此后二年大将姜恪屡出潼关，攻河内地，旨在攻长平地，意图占据晋州南部，将河东地、河内地以及上党高地连为一片，逐渐向北蚕食晋州。但始终未能拿下河内地。
豫州与晋州南部、冀州南部犬牙交错，常有疆土之争。豫州数次袭扰晋州之长治、安阳以及邺城。冀州又曾南下与豫州争邯郸而未果。同时荆州与越州亦在长江几处重镇时有征战。青州自灭徐州后，渐渐壮大，与豫州、冀州亦时有摩擦，但并未大战，更着力于内治。
元康四年七月初，韩高靖积攒两年之力，与众属臣议定伐晋之策。白天众臣之议，皆持以河东地为据点，攻战河内、上党之论。是夜，韩高靖密召郭令颐、姜恪、陈延、令狐嘉树入威烈将军府，再议战事。
姜恪仍持议与豫州结盟攻上党、河内，郭令颐亦赞同此议。唯有陈延建言兵分两路，一路仍攻上党，另一路则渡过黄河，直奔平阳城。如能拿下平阳，则可剑指晋阳。
姜恪道：“平阳有重兵把守，实不易取。如今我们既攻河内、上党，若再分兵平阳，极易造成兵力分散，雍都空虚。”
陈延却道：“届时中军大将军先出兵上党，与豫州合攻，且豫侯觊觎邯郸，冀侯虎视于易水。晋王灏纪要要在北部布兵防戍冀州，又要应对上党、河内，晋阳必然空虚，无力驰援平阳。上党地与晋阳路程遥远崎岖，回护不及。此乃千载难逢的机遇，如何可失。”
郭令颐也道：“某虽不擅长用兵，但也曾听闻，用兵之际，即便深思熟虑犹恐万一之失。晋阳乃劲敌，晋王灏非易与之辈，一旦两处用兵，雍都必然倾巢而出，君侯多少年经营到如此地步，岂可冒险。”
陈延道：“今日之事即便万一失败，犹有秦川、蜀州、陇右之地，比之当年平蜀所冒之险，不过十分之一罢了，诸公怎么轻言放弃。何况正值豫侯世子锐意进取之机，可与我秦川联合。且我方取河东，士气大振，如今内外之势，胜多败少，可以一搏。但万一失去大好良机，悔之晚矣。”
姜恪用兵素来谨慎，稳扎稳打；郭令颐历经世事，亦谓当循序渐进，不可巴蛇吞象。而陈延却曾蛰伏多年，练就察识天人、相时而动的本领，以为当守则如处子，当动则如脱兔。
当夜争论未休，又论议数次，仍争辩激烈。
姜恪向来沉稳儒雅，好谋思，不好争辩；郭令颐年龄既长，又出身世家大族，颇有风度；陈延心机深沉，谋断两能，不大屑于无谓的争论。但今日事大，三人人退去时，仍汹汹不已。唯一直冷眼旁观的令狐嘉树却悄悄留下来。
韩高靖颇有意味地看了令狐嘉树一眼：“你方才为何不言？”
令狐嘉树回道：“征伐决断，非仆所能。但今日之事，据我观察，三人持议皆有起因。仆虽不详知军务，愿尽数陈说，以备君侯参阅。”
“愿闻其详。”
“中军大将军一直追随君侯，一步步打出今日局面，谋略决断自是有的，其最可取的就是谨慎二字，正是靠着谨慎用兵，我们方有今日。郭公年年已近花甲，又是治国之能臣，自然也是思量周全，眼观全盘。所以此二人希望采取占据晋州南部，逐渐向北包围晋阳的战略，不失为稳扎稳打之策。但如今的秦川已非当日那个百废待举的秦川，乃是占据三州、兵强粮多、人才广蓄、上下一心的第一大势力。且豫州配合，于我们十分有利。此时，应是进取之时。”
韩高靖明白了令狐嘉树的意思，道：“你从时机变化来谈方略之机，亦十分有见地，我当认真考量。”
令狐嘉树道：“诚如陈君所言，如果君侯有意袭取平阳，进而攻战晋阳的话，还该争取冀州参战才是。”
韩高靖叹道：“家父亦有进取晋州之意，只是孟氏与韩纪勋总是拦着。我正想派出使者继续游说孟氏。”
令狐嘉树道：“仆听说令狐嘉桧愿意与我方协同出兵。”
韩高靖点头：“可惜令长兄难以与孟氏争衡。”
令狐嘉树道：“孟氏目光短浅，冀国公世子说白了就是不愿与君侯偕作而已。这些人与其与之公堂论议，不如以私人利益诱惑。如果君侯有意，仆愿以当日布置的人去活动，说动孟氏。同时也让令狐嘉桧自请出战。”
韩高靖和令狐嘉树都是出自冀州，对冀州的人事十分熟悉，又加上令狐嘉树数年来的暗中布置，对付冀州君臣，尤其是孟氏一派自然是绰绰有余。
“冀州新一辈的将领中唯有令狐嘉桧是个将才，如能得他出战，必然对我们有所裨益。”韩高靖道：“这件事你放手去做吧。”
令狐嘉树得令，告辞而去，连夜策划。此后利用冀州的人脉，自是万无一失。
月移中天，早过亥时。韩高靖送走了令狐嘉树，这才悄悄到了内室。原以为云津已入睡了，不欲扰她，只过去瞧瞧再到书房暂睡一夜的，谁知到了才见室内灯烛犹明，原来云津也不曾睡。
巡夜的戍卫固然忠于职守，但值宿的仆婢却熬不住，就靠着柱子沉沉睡去。所以韩高靖进入内室也无人通报。
只见一盏灯下，光晕淡淡，云津穿了寝衣，散了一头长发，却披了件外衫，在看新近绘制的晋州地图，连他进来了都没发觉。
韩高靖叹了一声，道：“何必这样辛苦？明日再看吧。”
云津回头，向他一笑，便起身为他解了外衫，挂在屏风上，道：“左右睡不着，看看解闷。”
韩高靖伸手接过云津递来的米酒，饮了，接过被云津勾画过的地图瞧了半天，只见将长平、长治以及八陉之道兼平阳、晋阳以及忻州都有所标记，忽然道：“你也认为该攻平阳是吗？”
云津听了，目光好笑，看着他道：“是不是君侯也认为应该攻平阳，然后直指晋阳？”
韩高靖听了不置可否，却只问她：“攻打晋阳是否太冒险了？”
云津道：“兵者，诡道也。之前几年，我们一直攻打河东、河内和上党地。所以世人皆以为我们只会走从南部包抄晋阳的打算。如果此时出兵攻打平阳、晋阳。必可遮世人耳目，攻其不备。且世子灏为救上党，晋阳空虚，猝不及防间难以集聚力量。一旦晋阳被围的消息传到上党，晋军必然回防，届时君侯安排伏兵，于相关陉道之中，围城打援，困死晋阳。”
韩高靖沉思良久：“容我再考虑考虑。”
云津知他是决策者，必然需要更周全、谨慎、全盘的考量，并非其余参与议论者的立场。参政议政的臣子，无论高下，只从自己一人认知出发，来论议政事。但做最终决断的主君，却不能仅从自身认知范围思考重大事宜。
云津便缓缓道：“无论你怎样做决定，我都认为是最正确的决议，如果你用得着，我便全力以赴。”
韩高靖心中一热，紧紧抱住云津，揉着她长长秀发，仿若要将她揉进心中：“云津，我韩高靖何其有幸……何其有幸……”
云津等他停下来，便仰起头来，笑意殷殷地与他四目相对，良久才道：“我们何其有幸，在这世间竟有一个你，又有一个我。而恰恰于茫茫人海中，你能遇到我，我能遇到你。从今往后，无论你在哪里我都陪着你，生死荣辱不改易。”
韩高靖定定看着她，再不需要任何言语。他想听的，她全都说了。
至八月底，韩高靖以姜恪为主帅，率二十万大军出潼关，过河东地，直扑河内，与豫州联合攻上党地。
并早派出密使至蓟城，以开拓土地为诱，以父亲兄弟之情为导，与冀国公盟约，冀国公韩令德派安平将军令狐嘉桧南下攻真定，以图夺取井陉口。
于此晋州三面皆激烈酣战之时，韩高靖却暗中亲率十万军，出雍都向北，急渡蒲津渡，沿途将蒲坂城守将换成庞峻，调马汉阳俱行，向北直奔平阳。
临行前，将政事委托给郭令颐、乔谖等；而粮草筹集运输则全权交给袁晨、韩江；城中城防则交给韩延祀与钱斌等人。自韩高靖出兵后，雍都门户谨严，事事井然有条。
秦军势如破竹，又是出其不意，一路势如破竹，不久便到平阳城下。韩高靖亲率一军与越骑校尉郭孝攸等驻扎汾河之曲，马汉阳守雀鼠谷，邵恒取汾州地。余者作为翼军分守各处，攻打平阳、晋阳周边的郡县，以清除将来围晋阳时的掣肘，策应汾河之曲主力，及配合马汉阳及邵恒防守攻取。
如此之势，高山隐隐、汾河滔滔，平阳却成孤城一座。
彼时守平阳的是司隶校尉张怀民，因为事先没想到秦军会攻平阳，仓皇应战。坚守两个月后，实在难以支撑，只得派人前往晋阳求救。
杨灏不敢懈怠，虽然此时同时对战冀、豫、秦三州，晋阳亦十分空虚，也唯有强力征兵于晋阳以北之地，并征集粮草，运往平阳。
同时，杨灏派出使者向张怀民下了严令：“死守平阳，不得有失！”
并嘱咐其不可擅自出城为战，谨防秦军之诈。
此时能够支撑平阳和晋阳的唯有云中、忻州，但之前此二地郡兵及军户早被征发前往上党、真定，如今能征发的男丁几乎一空。惟云中乃军事重地，尚有留守军。此时事有缓急，少不得来驰援晋阳。前军趁秦军尚未合围赶入晋阳城中，后军却被秦军半路设伏截杀。
此后秦军合围，便再无援军前来。一是秦军已于各处做好布置，做好围城打援的准备；二是晋州三面敌军环伺，以一敌三，对战冀豫秦三州，再无多余兵力驰援平阳。
杨灏见微知著，已料到韩高靖可能会兵围晋阳。早在合围前，便到忻州强行征集粮草、士卒，显然是想仗着晋阳城池坚固、物资充足，打好了持久鏖战的算盘。
后晋阳输送来的粮草被郭孝攸率骑兵夜袭，然而那张怀民却非易与之辈，在平阳再无外援、粮草不继的情形下，又硬生生扛了二十余日。
双方激战数十场，城内兵疲粮乏，渐渐难以支撑，而张怀民深知平阳城乃晋阳最后的屏障，仗着城池坚固犹自苦苦支撑。
平阳城破已在眼前，而骁将邵恒竟建议韩高靖弃平阳而直攻晋阳。韩高靖手下亲信将领闻此一片哗然。
马汉阳直道：“邵将军用兵未免轻率，我等围城苦战良久，好容易掐住了敌方咽喉，如今若放手离去，给敌寇以喘息之机，只怕等我们一旦撤围，张怀民必如猛兽出匣，死死咬住我们。”
郭孝攸乃儒将，平日作战智勇兼备，但为人却机锋不露，此时却也直陈此言乃是“毁千里堤之蚁穴，纵敌陷己之昏举。”
邵恒却呵呵一笑：“野兽自知将死，也会举全身之力做困兽之斗。如今平阳城破看似已在眼前，为何迟迟不下？只因张怀民憋着一口气犹在困斗。如若我们撤围，张怀民这口气一泄，必会松懈。何况如今平阳城无兵无粮，只剩空壳，即便解围而去，他又能何为？为今之计，不若放弃平阳，直奔晋阳。”
“那张怀民若缓过这口气，追击我们该如何？”
邵恒目光睥睨，笑容殷殷：“那正合我军之所期。如此只需设伏兵于半路，必可一网打尽！如此胜过围城不下，虚耗无功。”
韩高靖闻此，暗中与云津及手下亲信筹划数日放下了决心。
张怀民正一筹莫展、苦苦经营，忽一日听闻韩高靖率秦军引兵直奔晋阳而去。
面对一夜之前还水泄不通，如今却空空如也的城下，张怀民及其属下皆各持己议。
有人认为秦侯不愿浪费时间在空城一座的平阳，建议趁机引兵而出，尾随而至，于晋阳军两面夹击。届时，秦军腹背受敌，必然大败。
另有人却以为秦军莫名其妙地退去，全然有恃无恐，必然有诈，不可轻易追击。
更有人说，韩高靖擅长用兵，就是“实则虚之，虚则实之”，如此突然退去，只怕就是赌平阳害怕有诈，不敢追击，因此直接围困晋阳，等平阳反应过来，再扑上去时，秦军已然站稳脚跟，尽可围城打援。
……
众说纷纭中，张怀民思绪纷乱。他知道自己应该当机立断，可是却百感交集，无处下手。
如果他去追击韩高靖，依秦军将领用兵而言，必然半途就伏下精锐，只待他出城上路，便趁机歼灭取城。
即便没有伏兵，即便他追上了，也未必能取胜，说不准是凶多吉少。
然而如果不追的话，平阳粮草已断绝，如果无所作为，城中百姓固然民怨纷纷，就是军队哗变也大有可能。
又或者在河内地已归秦军的情况下，坐等韩高靖围了晋阳，平阳就算得以喘息，也难有大作为了。何况韩高靖会给她们喘息的机会吗？他会不会有什么后招？
此时的张怀民，是进亦难，退亦难。何况，他连犹豫的时间也几乎没有了，形同架在火上炙烤的濒死之鱼一般，因没有选择的余地而绝望。
经过近一日的煎熬后，张怀民对亲信将领说出“进亦死，退亦死。等死，莫若进而力战死国。”
黄昏时候，下令平阳残军全数收拢集结，出城追击秦军。
他忘记了晋王杨灏特意派出使者下的严令，或者——他根本没得选。
夜半时分，千里奔袭疲惫已极的平阳军被伏在通往晋阳的半路上，以逸待劳的邵恒军伏击，全军覆没，十余名将校战死，主帅张怀民被俘，不得已而降。
至此，平阳城被彻底攻占。
门户大开的晋阳城，已完完全全地呈现在韩高靖的眼前！
十二月，秦军兵临晋阳城，晋阳大惊，立刻派出使者到上党地以及真定，速命还军，以救晋阳。
后世史书的记载不过尔尔，后人谈起当日战况时如此简练。那些日日夜夜殚精竭虑，那些攻城决战血流成河尽化作了薄薄书卷上的片言只语。
而唯有那时、那地、那些人才能真正体味到其中的纠结焦虑、举棋不定以及下定决心，发出号令时所感到的无望、兴奋、忐忑与恐惧。
一个举棋无悔的决定，一个小小不经意的谬误，一个忽然洞察到的时机……
一片肃杀萧条中，唯有杨灏一人，面对着充满恐慌的偌大晋阳，不禁追忆，十八年前他从越州回到晋阳，那时他一无所有，却满怀激情。如今想来，他才明白，那不过是他当日只看到了这赫赫晋阳的巨大希望，而没有看到其间深藏着的危机罢了。
晋阳乃是山河重镇，兵家必争之地。背靠忻定平原，面朝太原平原，紧邻吕梁山，东靠太行山，易守难攻，这近二十年来，杨灏倾尽心血，将其打造为天下最为繁华的大都。
然而此时，他才知道这表面的江山险固、繁华富庶背面掩盖着多少分崩离析、各自为战。
想必那些晋阳大族已经在四处观望了吧，平日里看似恭敬的臣属们只怕已经开始跃跃欲试地重新考虑自己以及家族的出路了吧。
连最后的门户——平阳也陷落了。连他器重的张怀民都降了。
石英慢慢地走到晋王府冬日里的萧条庭院中，看着站在枯树下一直仰望天空的杨灏，终于道：“张怀民虽然降了，确实是战至力竭，不得已而为之。他留在晋阳的家人该怎么处置？请君王定夺。”
杨灏沉默良久，口中淡淡吐出一个字：“凡成年男丁——杀！”
石英打了个寒噤，道：“这个时候，是不是……”
“战前我千叮咛万嘱咐，命他守好平阳。他却擅自出城。违我军令者……”杨灏并不回头，只顿了一顿，再开口时声音也没有一丝波澜：“杀一儆百！”
石英明白了，晋王灏是想以杀来阻止违背军令者。
是日夜，张怀民家中男子皆被屠戮殆尽，妇孺皆被罚为官奴官婢。
晋阳震荡，人人自危。
豫州与晋州南部、冀州南部犬牙交错，常有疆土之争。豫州数次袭扰晋州之长治、安阳以及邺城。冀州又曾南下与豫州争邯郸而未果。同时荆州与越州亦在长江几处重镇时有征战。青州自灭徐州后，渐渐壮大，与豫州、冀州亦时有摩擦，但并未大战，更着力于内治。
元康四年七月初，韩高靖积攒两年之力，与众属臣议定伐晋之策。白天众臣之议，皆持以河东地为据点，攻战河内、上党之论。是夜，韩高靖密召郭令颐、姜恪、陈延、令狐嘉树入威烈将军府，再议战事。
姜恪仍持议与豫州结盟攻上党、河内，郭令颐亦赞同此议。唯有陈延建言兵分两路，一路仍攻上党，另一路则渡过黄河，直奔平阳城。如能拿下平阳，则可剑指晋阳。
姜恪道：“平阳有重兵把守，实不易取。如今我们既攻河内、上党，若再分兵平阳，极易造成兵力分散，雍都空虚。”
陈延却道：“届时中军大将军先出兵上党，与豫州合攻，且豫侯觊觎邯郸，冀侯虎视于易水。晋王灏纪要要在北部布兵防戍冀州，又要应对上党、河内，晋阳必然空虚，无力驰援平阳。上党地与晋阳路程遥远崎岖，回护不及。此乃千载难逢的机遇，如何可失。”
郭令颐也道：“某虽不擅长用兵，但也曾听闻，用兵之际，即便深思熟虑犹恐万一之失。晋阳乃劲敌，晋王灏非易与之辈，一旦两处用兵，雍都必然倾巢而出，君侯多少年经营到如此地步，岂可冒险。”
陈延道：“今日之事即便万一失败，犹有秦川、蜀州、陇右之地，比之当年平蜀所冒之险，不过十分之一罢了，诸公怎么轻言放弃。何况正值豫侯世子锐意进取之机，可与我秦川联合。且我方取河东，士气大振，如今内外之势，胜多败少，可以一搏。但万一失去大好良机，悔之晚矣。”
姜恪用兵素来谨慎，稳扎稳打；郭令颐历经世事，亦谓当循序渐进，不可巴蛇吞象。而陈延却曾蛰伏多年，练就察识天人、相时而动的本领，以为当守则如处子，当动则如脱兔。
当夜争论未休，又论议数次，仍争辩激烈。
姜恪向来沉稳儒雅，好谋思，不好争辩；郭令颐年龄既长，又出身世家大族，颇有风度；陈延心机深沉，谋断两能，不大屑于无谓的争论。但今日事大，三人人退去时，仍汹汹不已。唯一直冷眼旁观的令狐嘉树却悄悄留下来。
韩高靖颇有意味地看了令狐嘉树一眼：“你方才为何不言？”
令狐嘉树回道：“征伐决断，非仆所能。但今日之事，据我观察，三人持议皆有起因。仆虽不详知军务，愿尽数陈说，以备君侯参阅。”
“愿闻其详。”
“中军大将军一直追随君侯，一步步打出今日局面，谋略决断自是有的，其最可取的就是谨慎二字，正是靠着谨慎用兵，我们方有今日。郭公年年已近花甲，又是治国之能臣，自然也是思量周全，眼观全盘。所以此二人希望采取占据晋州南部，逐渐向北包围晋阳的战略，不失为稳扎稳打之策。但如今的秦川已非当日那个百废待举的秦川，乃是占据三州、兵强粮多、人才广蓄、上下一心的第一大势力。且豫州配合，于我们十分有利。此时，应是进取之时。”
韩高靖明白了令狐嘉树的意思，道：“你从时机变化来谈方略之机，亦十分有见地，我当认真考量。”
令狐嘉树道：“诚如陈君所言，如果君侯有意袭取平阳，进而攻战晋阳的话，还该争取冀州参战才是。”
韩高靖叹道：“家父亦有进取晋州之意，只是孟氏与韩纪勋总是拦着。我正想派出使者继续游说孟氏。”
令狐嘉树道：“仆听说令狐嘉桧愿意与我方协同出兵。”
韩高靖点头：“可惜令长兄难以与孟氏争衡。”
令狐嘉树道：“孟氏目光短浅，冀国公世子说白了就是不愿与君侯偕作而已。这些人与其与之公堂论议，不如以私人利益诱惑。如果君侯有意，仆愿以当日布置的人去活动，说动孟氏。同时也让令狐嘉桧自请出战。”
韩高靖和令狐嘉树都是出自冀州，对冀州的人事十分熟悉，又加上令狐嘉树数年来的暗中布置，对付冀州君臣，尤其是孟氏一派自然是绰绰有余。
“冀州新一辈的将领中唯有令狐嘉桧是个将才，如能得他出战，必然对我们有所裨益。”韩高靖道：“这件事你放手去做吧。”
令狐嘉树得令，告辞而去，连夜策划。此后利用冀州的人脉，自是万无一失。
月移中天，早过亥时。韩高靖送走了令狐嘉树，这才悄悄到了内室。原以为云津已入睡了，不欲扰她，只过去瞧瞧再到书房暂睡一夜的，谁知到了才见室内灯烛犹明，原来云津也不曾睡。
巡夜的戍卫固然忠于职守，但值宿的仆婢却熬不住，就靠着柱子沉沉睡去。所以韩高靖进入内室也无人通报。
只见一盏灯下，光晕淡淡，云津穿了寝衣，散了一头长发，却披了件外衫，在看新近绘制的晋州地图，连他进来了都没发觉。
韩高靖叹了一声，道：“何必这样辛苦？明日再看吧。”
云津回头，向他一笑，便起身为他解了外衫，挂在屏风上，道：“左右睡不着，看看解闷。”
韩高靖伸手接过云津递来的米酒，饮了，接过被云津勾画过的地图瞧了半天，只见将长平、长治以及八陉之道兼平阳、晋阳以及忻州都有所标记，忽然道：“你也认为该攻平阳是吗？”
云津听了，目光好笑，看着他道：“是不是君侯也认为应该攻平阳，然后直指晋阳？”
韩高靖听了不置可否，却只问她：“攻打晋阳是否太冒险了？”
云津道：“兵者，诡道也。之前几年，我们一直攻打河东、河内和上党地。所以世人皆以为我们只会走从南部包抄晋阳的打算。如果此时出兵攻打平阳、晋阳。必可遮世人耳目，攻其不备。且世子灏为救上党，晋阳空虚，猝不及防间难以集聚力量。一旦晋阳被围的消息传到上党，晋军必然回防，届时君侯安排伏兵，于相关陉道之中，围城打援，困死晋阳。”
韩高靖沉思良久：“容我再考虑考虑。”
云津知他是决策者，必然需要更周全、谨慎、全盘的考量，并非其余参与议论者的立场。参政议政的臣子，无论高下，只从自己一人认知出发，来论议政事。但做最终决断的主君，却不能仅从自身认知范围思考重大事宜。
云津便缓缓道：“无论你怎样做决定，我都认为是最正确的决议，如果你用得着，我便全力以赴。”
韩高靖心中一热，紧紧抱住云津，揉着她长长秀发，仿若要将她揉进心中：“云津，我韩高靖何其有幸……何其有幸……”
云津等他停下来，便仰起头来，笑意殷殷地与他四目相对，良久才道：“我们何其有幸，在这世间竟有一个你，又有一个我。而恰恰于茫茫人海中，你能遇到我，我能遇到你。从今往后，无论你在哪里我都陪着你，生死荣辱不改易。”
韩高靖定定看着她，再不需要任何言语。他想听的，她全都说了。
至八月底，韩高靖以姜恪为主帅，率二十万大军出潼关，过河东地，直扑河内，与豫州联合攻上党地。
并早派出密使至蓟城，以开拓土地为诱，以父亲兄弟之情为导，与冀国公盟约，冀国公韩令德派安平将军令狐嘉桧南下攻真定，以图夺取井陉口。
于此晋州三面皆激烈酣战之时，韩高靖却暗中亲率十万军，出雍都向北，急渡蒲津渡，沿途将蒲坂城守将换成庞峻，调马汉阳俱行，向北直奔平阳。
临行前，将政事委托给郭令颐、乔谖等；而粮草筹集运输则全权交给袁晨、韩江；城中城防则交给韩延祀与钱斌等人。自韩高靖出兵后，雍都门户谨严，事事井然有条。
秦军势如破竹，又是出其不意，一路势如破竹，不久便到平阳城下。韩高靖亲率一军与越骑校尉郭孝攸等驻扎汾河之曲，马汉阳守雀鼠谷，邵恒取汾州地。余者作为翼军分守各处，攻打平阳、晋阳周边的郡县，以清除将来围晋阳时的掣肘，策应汾河之曲主力，及配合马汉阳及邵恒防守攻取。
如此之势，高山隐隐、汾河滔滔，平阳却成孤城一座。
彼时守平阳的是司隶校尉张怀民，因为事先没想到秦军会攻平阳，仓皇应战。坚守两个月后，实在难以支撑，只得派人前往晋阳求救。
杨灏不敢懈怠，虽然此时同时对战冀、豫、秦三州，晋阳亦十分空虚，也唯有强力征兵于晋阳以北之地，并征集粮草，运往平阳。
同时，杨灏派出使者向张怀民下了严令：“死守平阳，不得有失！”
并嘱咐其不可擅自出城为战，谨防秦军之诈。
此时能够支撑平阳和晋阳的唯有云中、忻州，但之前此二地郡兵及军户早被征发前往上党、真定，如今能征发的男丁几乎一空。惟云中乃军事重地，尚有留守军。此时事有缓急，少不得来驰援晋阳。前军趁秦军尚未合围赶入晋阳城中，后军却被秦军半路设伏截杀。
此后秦军合围，便再无援军前来。一是秦军已于各处做好布置，做好围城打援的准备；二是晋州三面敌军环伺，以一敌三，对战冀豫秦三州，再无多余兵力驰援平阳。
杨灏见微知著，已料到韩高靖可能会兵围晋阳。早在合围前，便到忻州强行征集粮草、士卒，显然是想仗着晋阳城池坚固、物资充足，打好了持久鏖战的算盘。
后晋阳输送来的粮草被郭孝攸率骑兵夜袭，然而那张怀民却非易与之辈，在平阳再无外援、粮草不继的情形下，又硬生生扛了二十余日。
双方激战数十场，城内兵疲粮乏，渐渐难以支撑，而张怀民深知平阳城乃晋阳最后的屏障，仗着城池坚固犹自苦苦支撑。
平阳城破已在眼前，而骁将邵恒竟建议韩高靖弃平阳而直攻晋阳。韩高靖手下亲信将领闻此一片哗然。
马汉阳直道：“邵将军用兵未免轻率，我等围城苦战良久，好容易掐住了敌方咽喉，如今若放手离去，给敌寇以喘息之机，只怕等我们一旦撤围，张怀民必如猛兽出匣，死死咬住我们。”
郭孝攸乃儒将，平日作战智勇兼备，但为人却机锋不露，此时却也直陈此言乃是“毁千里堤之蚁穴，纵敌陷己之昏举。”
邵恒却呵呵一笑：“野兽自知将死，也会举全身之力做困兽之斗。如今平阳城破看似已在眼前，为何迟迟不下？只因张怀民憋着一口气犹在困斗。如若我们撤围，张怀民这口气一泄，必会松懈。何况如今平阳城无兵无粮，只剩空壳，即便解围而去，他又能何为？为今之计，不若放弃平阳，直奔晋阳。”
“那张怀民若缓过这口气，追击我们该如何？”
邵恒目光睥睨，笑容殷殷：“那正合我军之所期。如此只需设伏兵于半路，必可一网打尽！如此胜过围城不下，虚耗无功。”
韩高靖闻此，暗中与云津及手下亲信筹划数日放下了决心。
张怀民正一筹莫展、苦苦经营，忽一日听闻韩高靖率秦军引兵直奔晋阳而去。
面对一夜之前还水泄不通，如今却空空如也的城下，张怀民及其属下皆各持己议。
有人认为秦侯不愿浪费时间在空城一座的平阳，建议趁机引兵而出，尾随而至，于晋阳军两面夹击。届时，秦军腹背受敌，必然大败。
另有人却以为秦军莫名其妙地退去，全然有恃无恐，必然有诈，不可轻易追击。
更有人说，韩高靖擅长用兵，就是“实则虚之，虚则实之”，如此突然退去，只怕就是赌平阳害怕有诈，不敢追击，因此直接围困晋阳，等平阳反应过来，再扑上去时，秦军已然站稳脚跟，尽可围城打援。
……
众说纷纭中，张怀民思绪纷乱。他知道自己应该当机立断，可是却百感交集，无处下手。
如果他去追击韩高靖，依秦军将领用兵而言，必然半途就伏下精锐，只待他出城上路，便趁机歼灭取城。
即便没有伏兵，即便他追上了，也未必能取胜，说不准是凶多吉少。
然而如果不追的话，平阳粮草已断绝，如果无所作为，城中百姓固然民怨纷纷，就是军队哗变也大有可能。
又或者在河内地已归秦军的情况下，坐等韩高靖围了晋阳，平阳就算得以喘息，也难有大作为了。何况韩高靖会给她们喘息的机会吗？他会不会有什么后招？
此时的张怀民，是进亦难，退亦难。何况，他连犹豫的时间也几乎没有了，形同架在火上炙烤的濒死之鱼一般，因没有选择的余地而绝望。
经过近一日的煎熬后，张怀民对亲信将领说出“进亦死，退亦死。等死，莫若进而力战死国。”
黄昏时候，下令平阳残军全数收拢集结，出城追击秦军。
他忘记了晋王杨灏特意派出使者下的严令，或者——他根本没得选。
夜半时分，千里奔袭疲惫已极的平阳军被伏在通往晋阳的半路上，以逸待劳的邵恒军伏击，全军覆没，十余名将校战死，主帅张怀民被俘，不得已而降。
至此，平阳城被彻底攻占。
门户大开的晋阳城，已完完全全地呈现在韩高靖的眼前！
十二月，秦军兵临晋阳城，晋阳大惊，立刻派出使者到上党地以及真定，速命还军，以救晋阳。
后世史书的记载不过尔尔，后人谈起当日战况时如此简练。那些日日夜夜殚精竭虑，那些攻城决战血流成河尽化作了薄薄书卷上的片言只语。
而唯有那时、那地、那些人才能真正体味到其中的纠结焦虑、举棋不定以及下定决心，发出号令时所感到的无望、兴奋、忐忑与恐惧。
一个举棋无悔的决定，一个小小不经意的谬误，一个忽然洞察到的时机……
一片肃杀萧条中，唯有杨灏一人，面对着充满恐慌的偌大晋阳，不禁追忆，十八年前他从越州回到晋阳，那时他一无所有，却满怀激情。如今想来，他才明白，那不过是他当日只看到了这赫赫晋阳的巨大希望，而没有看到其间深藏着的危机罢了。
晋阳乃是山河重镇，兵家必争之地。背靠忻定平原，面朝太原平原，紧邻吕梁山，东靠太行山，易守难攻，这近二十年来，杨灏倾尽心血，将其打造为天下最为繁华的大都。
然而此时，他才知道这表面的江山险固、繁华富庶背面掩盖着多少分崩离析、各自为战。
想必那些晋阳大族已经在四处观望了吧，平日里看似恭敬的臣属们只怕已经开始跃跃欲试地重新考虑自己以及家族的出路了吧。
连最后的门户——平阳也陷落了。连他器重的张怀民都降了。
石英慢慢地走到晋王府冬日里的萧条庭院中，看着站在枯树下一直仰望天空的杨灏，终于道：“张怀民虽然降了，确实是战至力竭，不得已而为之。他留在晋阳的家人该怎么处置？请君王定夺。”
杨灏沉默良久，口中淡淡吐出一个字：“凡成年男丁——杀！”
石英打了个寒噤，道：“这个时候，是不是……”
“战前我千叮咛万嘱咐，命他守好平阳。他却擅自出城。违我军令者……”杨灏并不回头，只顿了一顿，再开口时声音也没有一丝波澜：“杀一儆百！”
石英明白了，晋王灏是想以杀来阻止违背军令者。
是日夜，张怀民家中男子皆被屠戮殆尽，妇孺皆被罚为官奴官婢。
晋阳震荡，人人自危。