伞兵们在顽强推进，工兵连也迅速清理机场跑道和填平弹坑。在机场附近展开布防的侦察营在一个毫不起眼的仓库内意外的发现了一个巨大地下机库，该机库离地面有60米深，机库内部高度达12米，面积足有2万平方米，而且有很好的照明设备、通风设备和给排水设施，还有两部升降机可同时升降飞机到地面，只可惜现里面一架飞机都没有。
其实所谓的仓库只是假象，外观与旁边真正的仓库是一模一样的，这都是为了掩人耳目，其真正的作用是把机库的两个升降口完全遮蔽在这样的一个的建筑物内，从外面根本看不出这里其实暗藏玄机。
4点05分，第三批机群到达，由60架ju88中型轰炸机拖曳120架滑翔机，这批滑翔机着陆就顺利得多了，没有损失一架飞机，在步兵第445团的1营和2营到达后，双方的力量对比就基本持平了。
这60架ju88又再次轰炸了y军有生力量。随机到达的还有6门105mm无后坐力炮，这些火炮本来只有伞兵才装备的，这是为了加强地面火力才被抽调过来的，连同前面运抵的6门75mm无后坐力炮，d军已有了12门远程火炮可用，并分成了3个炮群支援不同的方向作战。
曼德尔上校又下令在刚刚攻占的高地北角建立一个炮兵观察哨，该观察哨直接指挥炮兵准确炮击守军，有力地支援了部队的进攻。
y军的大炮主要是大口径海岸炮，是为了对付来自东面和南面的海面威胁用的，且基本部署在山腹之中，对于从陆地发起的进攻，这些海岸炮完全成了摆设。在炮兵营和驱逐舰被摧毁后，能发挥作用的就只有十几门60mm迫击炮和最后一门88mm榴弹炮，而仅余的这门榴弹炮也能继续发挥作用，因为炮兵们已经伤亡殆尽了。迫击炮由于射程短，根本够不着d军炮群的位置，也只能被动挨炸。
胜利的天平正在向d军倾斜。
战斗到现在，y军各营的伤亡都很大，有的连队只有不到60人可以作战，在北角失守后，y军接连数次反击，在投入的最后一个步兵连反击后，威尔逊准将手里已经没有预备队可用了。只好把水兵、后勤人员和民兵临时组成一个约900人的暂编营充当预备队。
激战到拂晓时分，d军不仅击退守军的数次反击，还占领了高地的最高峰，随着战事推进到居民区后，双方展开了更激烈的巷战。
d军以班为单位向纵深渗透，双方士兵混战在一起，已分不清一条明确的战线在那里，不时还出现了小规模的白刃战。然而普通的y国陆军士兵根本不是d军伞兵的对手。
伞兵们手里的mp40冲锋枪也在巷战中发挥出很大优势，这种枪短小灵活，反应快，见面就是一梭子，很多y军士兵连还击的机会都没有就被扫到了。
战术上d军往往采用3人小组交替掩护前进，遇到火力点则从附近的房子凿墙穿过，大胆迂回到侧面或后面，手liu弹成了最好的攻击武器，爆炸声此起彼伏。
y军对这种打法很不适应，他们习惯有一条稳定的战线，无法有效应对d军的渗透，只好不断后退，当北角反击失败后，后退的速度更快了。
这时d军已经可以从山上直接轰击每一个暴露的目标，现在整个直布罗陀地区都处在d军火炮的打击范围内。
守军不得不退缩进山体内继续抵抗。
山体内的防御工事是无以伦比的，即便敌人有大舰巨炮也无惧。此时的威尔逊准将还是有信心坚守到援军的到来。
不过他忘了一条古训，就是堡垒最易从内部攻破。
沿着左侧悬崖下方渗透的伞兵3连，该连的任务本来是渗透到南部，然后从守军背后攻击，与主力配合形成南北夹击的态势。
3连首先穿过长长的雷区，随后又再爬上一段悬崖，终于抵达了南部地区时，却在山腰发现了一个隧道口，隧道口只有3名哨兵在警戒。
机不可失，再耽误就可能被哨兵发现。3连长罗尔夫上尉来不及请示了，决定兵分两路，由副连长道格拉莫尔中尉率领1排和2排下山向北发起攻击，自己则带领3排直捣y国人的心脏。
这个隧道口其实很隐蔽，入口处上方是盘山公路，入口处被一块突出的巨大的岩石遮挡住，从空中侦查无论如何是发现不了这里的，但是3连偏偏是从悬崖爬上来的，很容易就能发现。
罗尔夫上尉决定先悄悄除掉这3个哨兵。
此时天色还未大亮，借着树木的掩护，罗尔夫上尉和两名被挑选出来的伞兵都拔出ll80马克伞兵dao慢慢地潜近。不远处激烈的交火完全吸引了哨兵的注意力，他们根本没想到此时山坡下正有3名伞兵已潜到附近了。
终于潜到隧道口两边了，罗尔夫上尉打了几个手势，与另一名伞兵同时扑向两名哨兵，在敌人未来得及做出反应前，ll80马克伞兵dao已捅进了他们的心窝，最后一名哨兵刚端起枪，一把飞刀已稳稳的插进了他的咽喉，这名哨兵立刻用手紧紧的捂着伤口，眼睛瞪得大大的，带着痛苦和恐惧慢慢地倒下了。
看到他们得手，道格拉莫尔中尉立刻率领1排和2排通过山坡向北进攻。3排在罗尔夫上尉的带领下全部进入了隧道。
隧道内较宽，足够一辆卡车通过，两壁都有点灯和电缆。罗尔夫上尉一行沿着隧道刚前行三十来米就到了一个拐角，从拐角过去十来米又有一个分岔口，不过这里也有一个哨位，还有沙袋工事和机枪，由于有一段是直线，罗尔夫上尉他们不可能悄无声息接近，于是让两名伞兵各掏出一枚手liu弹，罗尔夫上尉点点头，随即，两枚手liu弹冒着滋滋的声响飞向哨兵的位置，两声轰响，数名哨兵被全部炸死。
伞兵们立刻冲到分叉口。
“看，这里有路牌。”一个伞兵发现墙壁上的指示牌。
“嗯，y国人做得不错，我们现在知道该往哪走了。”说完，罗尔夫上尉再次分兵，一个班去袭击弹药库，自己带两个班去攻击敌人的指挥部。
得知d军已攻入隧道，位于山体深处内的y军指挥部一片哗然，威尔逊准将虽然很快判断出进入地下工事的敌人并不多，但是对于守军的士气来说，这是一个沉重的打击。
此时威尔逊准将还可调动部队仅有暂编营和警卫连，其他各营都损失惨重，现在有些连队只有20来人在坚持抵抗。
威尔逊准将还想再努力一次，他要发起最后一次反击，为了这次反击，威尔逊准将暂编营900余人全部都投入战斗，7辆瓦伦丁坦克也全部出动配合作战。司令部警卫连则负责扫清渗入地下工事的d军。
暂编营的战斗力虽然不是很强，但是人数较多，又有7辆坦克的配合，一度成功阻止了d军的继续推进。
就在双方僵持时，道格拉莫尔中尉率领的1排和2排及时从守军背后发起攻击，突如其来的打击使得守军措手不及，这时，精锐部队和二流的部队就显现出来了。还不等指挥官做出反应，部分民兵就开始四散溃逃了，并且迅速蔓延开来，逃兵越来越多。
溃败的速度是如此之快，不到半个小时，该营实际上已不存在了，7辆坦克已先后被全部摧毁，剩余的大部分投降了，该营营长也被俘，只有少数人向地下工事撤退。
其实所谓的仓库只是假象，外观与旁边真正的仓库是一模一样的，这都是为了掩人耳目，其真正的作用是把机库的两个升降口完全遮蔽在这样的一个的建筑物内，从外面根本看不出这里其实暗藏玄机。
4点05分，第三批机群到达，由60架ju88中型轰炸机拖曳120架滑翔机，这批滑翔机着陆就顺利得多了，没有损失一架飞机，在步兵第445团的1营和2营到达后，双方的力量对比就基本持平了。
这60架ju88又再次轰炸了y军有生力量。随机到达的还有6门105mm无后坐力炮，这些火炮本来只有伞兵才装备的，这是为了加强地面火力才被抽调过来的，连同前面运抵的6门75mm无后坐力炮，d军已有了12门远程火炮可用，并分成了3个炮群支援不同的方向作战。
曼德尔上校又下令在刚刚攻占的高地北角建立一个炮兵观察哨，该观察哨直接指挥炮兵准确炮击守军，有力地支援了部队的进攻。
y军的大炮主要是大口径海岸炮，是为了对付来自东面和南面的海面威胁用的，且基本部署在山腹之中，对于从陆地发起的进攻，这些海岸炮完全成了摆设。在炮兵营和驱逐舰被摧毁后，能发挥作用的就只有十几门60mm迫击炮和最后一门88mm榴弹炮，而仅余的这门榴弹炮也能继续发挥作用，因为炮兵们已经伤亡殆尽了。迫击炮由于射程短，根本够不着d军炮群的位置，也只能被动挨炸。
胜利的天平正在向d军倾斜。
战斗到现在，y军各营的伤亡都很大，有的连队只有不到60人可以作战，在北角失守后，y军接连数次反击，在投入的最后一个步兵连反击后，威尔逊准将手里已经没有预备队可用了。只好把水兵、后勤人员和民兵临时组成一个约900人的暂编营充当预备队。
激战到拂晓时分，d军不仅击退守军的数次反击，还占领了高地的最高峰，随着战事推进到居民区后，双方展开了更激烈的巷战。
d军以班为单位向纵深渗透，双方士兵混战在一起，已分不清一条明确的战线在那里，不时还出现了小规模的白刃战。然而普通的y国陆军士兵根本不是d军伞兵的对手。
伞兵们手里的mp40冲锋枪也在巷战中发挥出很大优势，这种枪短小灵活，反应快，见面就是一梭子，很多y军士兵连还击的机会都没有就被扫到了。
战术上d军往往采用3人小组交替掩护前进，遇到火力点则从附近的房子凿墙穿过，大胆迂回到侧面或后面，手liu弹成了最好的攻击武器，爆炸声此起彼伏。
y军对这种打法很不适应，他们习惯有一条稳定的战线，无法有效应对d军的渗透，只好不断后退，当北角反击失败后，后退的速度更快了。
这时d军已经可以从山上直接轰击每一个暴露的目标，现在整个直布罗陀地区都处在d军火炮的打击范围内。
守军不得不退缩进山体内继续抵抗。
山体内的防御工事是无以伦比的，即便敌人有大舰巨炮也无惧。此时的威尔逊准将还是有信心坚守到援军的到来。
不过他忘了一条古训，就是堡垒最易从内部攻破。
沿着左侧悬崖下方渗透的伞兵3连，该连的任务本来是渗透到南部，然后从守军背后攻击，与主力配合形成南北夹击的态势。
3连首先穿过长长的雷区，随后又再爬上一段悬崖，终于抵达了南部地区时，却在山腰发现了一个隧道口，隧道口只有3名哨兵在警戒。
机不可失，再耽误就可能被哨兵发现。3连长罗尔夫上尉来不及请示了，决定兵分两路，由副连长道格拉莫尔中尉率领1排和2排下山向北发起攻击，自己则带领3排直捣y国人的心脏。
这个隧道口其实很隐蔽，入口处上方是盘山公路，入口处被一块突出的巨大的岩石遮挡住，从空中侦查无论如何是发现不了这里的，但是3连偏偏是从悬崖爬上来的，很容易就能发现。
罗尔夫上尉决定先悄悄除掉这3个哨兵。
此时天色还未大亮，借着树木的掩护，罗尔夫上尉和两名被挑选出来的伞兵都拔出ll80马克伞兵dao慢慢地潜近。不远处激烈的交火完全吸引了哨兵的注意力，他们根本没想到此时山坡下正有3名伞兵已潜到附近了。
终于潜到隧道口两边了，罗尔夫上尉打了几个手势，与另一名伞兵同时扑向两名哨兵，在敌人未来得及做出反应前，ll80马克伞兵dao已捅进了他们的心窝，最后一名哨兵刚端起枪，一把飞刀已稳稳的插进了他的咽喉，这名哨兵立刻用手紧紧的捂着伤口，眼睛瞪得大大的，带着痛苦和恐惧慢慢地倒下了。
看到他们得手，道格拉莫尔中尉立刻率领1排和2排通过山坡向北进攻。3排在罗尔夫上尉的带领下全部进入了隧道。
隧道内较宽，足够一辆卡车通过，两壁都有点灯和电缆。罗尔夫上尉一行沿着隧道刚前行三十来米就到了一个拐角，从拐角过去十来米又有一个分岔口，不过这里也有一个哨位，还有沙袋工事和机枪，由于有一段是直线，罗尔夫上尉他们不可能悄无声息接近，于是让两名伞兵各掏出一枚手liu弹，罗尔夫上尉点点头，随即，两枚手liu弹冒着滋滋的声响飞向哨兵的位置，两声轰响，数名哨兵被全部炸死。
伞兵们立刻冲到分叉口。
“看，这里有路牌。”一个伞兵发现墙壁上的指示牌。
“嗯，y国人做得不错，我们现在知道该往哪走了。”说完，罗尔夫上尉再次分兵，一个班去袭击弹药库，自己带两个班去攻击敌人的指挥部。
得知d军已攻入隧道，位于山体深处内的y军指挥部一片哗然，威尔逊准将虽然很快判断出进入地下工事的敌人并不多，但是对于守军的士气来说，这是一个沉重的打击。
此时威尔逊准将还可调动部队仅有暂编营和警卫连，其他各营都损失惨重，现在有些连队只有20来人在坚持抵抗。
威尔逊准将还想再努力一次，他要发起最后一次反击，为了这次反击，威尔逊准将暂编营900余人全部都投入战斗，7辆瓦伦丁坦克也全部出动配合作战。司令部警卫连则负责扫清渗入地下工事的d军。
暂编营的战斗力虽然不是很强，但是人数较多，又有7辆坦克的配合，一度成功阻止了d军的继续推进。
就在双方僵持时，道格拉莫尔中尉率领的1排和2排及时从守军背后发起攻击，突如其来的打击使得守军措手不及，这时，精锐部队和二流的部队就显现出来了。还不等指挥官做出反应，部分民兵就开始四散溃逃了，并且迅速蔓延开来，逃兵越来越多。
溃败的速度是如此之快，不到半个小时，该营实际上已不存在了，7辆坦克已先后被全部摧毁，剩余的大部分投降了，该营营长也被俘，只有少数人向地下工事撤退。